東浦精密光電股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱 東浦精密光電股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債 (以下簡稱「本轉換公司債」)。 二、發行日期 民國一○二年十二月十一日(以下簡稱「發行日」)。 三、債券面額 每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行。 四、發行總額 新台幣貳億伍仟萬元整。 五、發行期間 發行期間三年,自民國一○二年十二月十一日開始發行至一○五年十二月十一日 到期(以下簡稱「到期日」)。 六、債券票面利率 票面年利率0%。 七、還本日期及方式 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回 權,及本公司依本辦法第十九條提前收回者,或本公司由證券商營業處所買回註 銷者外,本公司於本轉換公司債到期時,依債券面額將債券持有人所持有之本轉 換公司債以現金一次償還。 八、擔保情形 (一)本轉換公司債委託安泰商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證 銀行」)。保證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債依本辦法所應付 本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止,保證範圍為本轉換公司債未清 償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。 (二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款,保 證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之 通知後十四個營業日內付款。 (三)在保證期間,本公司若發生未能按期還本付息,或違反與受託銀行簽訂之受託 契約,或違反與保證銀行簽訂之「委任保證發行公司債合約」(簡稱保證契約),或 違反主管機關核定事項,足以影響公司債持有人權益時,本轉換公司債視為全部 到期。 (四)本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時,應由本轉 換公司債債權人簽署切結書,切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數 自保證銀行受償,並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。 九、轉換標的 本公司之普通股,並以發行新股之方式履行轉換義務,換發之新股以帳簿劃撥交付 ,不印製實體方式為之。 十、轉換期間 債券持有人得於本轉換公司債發行滿一個月翌日(民國一○三年一月十二日)起,至 到期日前十日(民國一○五年十二月一日)止,除本公司無償配股停止過戶日、現金 股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日 止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停 過戶期間外,隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股,並依本辦法第十一 條、十七條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限,於前述無償配股停 止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公 告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。 十一、請求轉換程序 (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」 (註明轉換),由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公 司」)提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉 換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公 司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由 集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十二、轉換價格及其調整 (一)本轉換公司債轉換價格之訂定,係以民國一○二年十二月三日為訂定轉換價格 之基準日,以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡 單算術平均數孰低者乘以108.36%為計算依據(計算至新台幣角為止,分以下四捨五 入)。基準日前如遇有除權或除息者,經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為 除權或除息後價格;轉換價格於決定後至實際發行日前,如遇有除權或除息者,應 依轉換價格調整公式調整之。依上述方式,以發行時按基準日之前五個營業日本公 司普通股收盤價之簡單算術平均數訂定之基準價格每股29.07元,轉換價格訂為每股 新台幣31.5元。 (二)本轉換公司債發行後,除本公司所發行或私募之具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已發行普 通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資 、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、現金增資參 與發行海外存託憑證等),本轉換公司債之轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣 角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公 告,於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。 如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依變更後之新股發行 價格重新按下列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告 調整之轉換價格,則應函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。 調整後轉換價格=調整前轉換價格×((已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)×新股發行 股數或私募股數)/每股時價(註5)))/(已發行股數(註2)+新股發行股數或私募股數)) 註1:如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;如為股票分割則於股票分割 基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因 無除權基準日,則於股款繳足日調整;另如係以私募辦理現金增資或增加之股份係 私募有價證券,則於私募交付日調整。 註2:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數),並減除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3:每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合併增資發 行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股 繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之 每股淨值乘以換股比例。 註4:如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依變更後之新 股發行價格重新按上列公式調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日 前已公告調整之轉換價格,則函請櫃檯買賣中心重新公告調整。 註5:每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、 三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。 (三)本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時,應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為 止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並應函請櫃檯買賣中心公 告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前已 提出請求轉換者。 其調整公式如下: 調降後轉換價格=調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率) 註:每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。 (四)本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發 行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公司應依下列公式調整 本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上 則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日或私募 有價證券交付日調整之: 調整後轉換價格=調整前轉換價格×((已發行股數(註2)+(新發行或私募有價證券或認 股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/ 每股 時價(註1)))/(已發行股數(註2)+新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)) 註1:每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基 準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算 術平均數孰低者。 註2:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數),並減除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。本公司再發行或私募具有普通股轉換權 或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新 發行有價證券可轉換或認股之股數。 (五)本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時, 應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整 之: 調整後轉換價格=(整前轉換價格×減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通 股股數) 註:已發行普通股股數包括募集發行及私募股數,並減除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 十三、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,至全數轉換為普通股股 份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十四、轉換年度股利之歸屬 (一)自申請轉換年度一月一日起,至當年度本公司現金股息(無償配股)停止過戶日前 十五個營業日(不含)止,債權人申請轉換為本公司普通股者,該普通股得參與當年度 股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。 (二)自當年度本公司現金股息(無償配股)停止過戶日前十五個營業日(含)起,至當年度 十二月三十一日止,債權人申請轉換為本公司普通股者,該普通股僅得參與次年度股 東會決議發放之本年度現金股利(股票股利)。 十五、股本變更登記作業 本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予 以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 十六、換股時不足壹股股份金額之處理 轉換為本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將扣除帳簿劃撥作業手續 費後以現金償付(計算至新台幣元為止,以下四捨五入)。 十七、轉換後之新股上櫃 本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣,並由本公 司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。 十八、轉換後之權利義務 轉換後之新股,其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。 十九、本公司對本轉換公司債之收回權 (一)本轉換公司債發行滿一個月翌日(一○三年一月十二日)起至到期日前四十日(一○五 年十一月一日)止,若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過 當時轉換價格達百分之三十者,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發一份一 個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日 為債券收回基準日,且前述期間不得為第十條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券 收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或 其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之),且函知櫃檯買賣中心公 告並於該期間屆滿時,按債券面額以現金收回全部債券。 (二)本轉換公司債發行滿一個月翌日(一○三年一月十二日)起至到期日前四十日(一○五 年十一月一日)止,若本轉換公司債流通在外餘額低於新台幣貳仟伍佰萬元(原發行總額 之10%)者,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 (前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不 得為第十條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日 債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人, 則以公告方式為之),且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時,按債券面額以現金收 回其全部債券。 (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股 務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司得按當時之轉換價格, 以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司普通股。 二十、債券持有人之賣回權 本轉換公司債以發行滿二年(一○四年十二月十一日)之日為債券持有人賣回基準日,本公 司應於賣回基準日之前三十日(一○四年十一月十一日),以掛號寄發一份「賣回權行使通 知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所 載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以公告方式為之) ,並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使,債券持有人得於發行滿二 年之前三十日(一○四年十一月十一日)內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效 力,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司依債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 101.0025%(實質收益率0.5%)】,將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回 請求,應於賣回基準日後七個營業日內將款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人。 二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債 將被註銷,不再賣出或發行。 二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失 等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定,另稅賦事宜依當時之稅 法規定辦理。 二十三、本轉換公司債由中國信託商業銀行為債權人之受託人,以代表債券持有人之利益 行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人 不論係於發行時認購或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之 權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授 權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託 人營業處所查詢。 二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥交付,不印製實體債券。 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。